二〇二六年八月
第一章总则
第一条为加强对广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护
公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披
露管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格
本制度中提及“披露”系指公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布公告的信
第三条本制度应当适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）：
（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人；
（四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相
（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响
第二章信息披露的基本原则和一般要求
第五条公司及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义
务人，应当及时依法披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策
第六条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证披露的信
息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础
第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第九条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有
重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大
第十条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确
保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。但是，法律、
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应
第十一条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投
资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生
第十二条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优
势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便
第十三条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信
息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重
第十四条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披
露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相
第十五条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息
不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同
第十六条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免
使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。
第十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及
国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、
投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名
第十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务
信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情
形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序
第二十条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体
专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时
第二十一条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要
求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地
有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并
上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海
第二十二条公司应当建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，保证联系畅通。
第二十三条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议
第二十四条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第二十五条公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。
第三章定期报告
第二十六条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的
第二十七条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9
个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、
第二十八条公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。定期报告未
经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告
第二十九条公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的相
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意
第三十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具
有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得委托他人签署，不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面
第三十一条公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告
第三十二条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专
第三十三条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项
属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时
披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材
第三十四条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董
事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规
第三十五条公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半
数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍
有半数以上董事无法保证的，股票应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停
牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规
第三十六条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监
会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停
牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依
第三十七条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
公司预计半年度和季度业绩出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并
第三十八条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应
第三十九条公司因《上市规则》第12.4.2条规定的情形，其股票被实施退市风
险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常
第四十条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的
业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差
（一）因《上市规则》第6.2.1条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新
预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异
（二）因《上市规则》第6.2.1条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新
（三）因《上市规则》第6.2.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与
第四十一条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，
第四十二条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到
第四章临时报告
第四十三条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上海证券交易所
否决的董事会决议）报送上海证券交易所业务管理系统，相关公告经上海证券交易所审
股东发出股东会通知，股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议
召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同
时在上海证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论事项作出合理判断所必需的其
一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知，
说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开
第四十四条应披露的重大交易事项所称的“交易”包括但不限于：
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
第四十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
第四十六条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十七条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披
第四十八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第
四十七条的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
第四十九条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披
第五十条公司提供财务资助的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披
露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
第五十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的
第五十二条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
第五十三条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者互相存在股权控制关系的
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行
第五十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服
第五十六条公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本节没有规定的，适
第五章应披露的行业信息和经营风险
第五十七条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的
第五十八条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第五十九条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第六十条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
第六十一条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下
列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变
第六十二条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
第六十三条出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：
第六十四条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高
（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌
（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，
（十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十五条的规定。
第六十五条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临
第六十六条公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及
其成员、董事、高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上海
证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内
第六章应披露的其他重大事件
第六十七条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，公
第六十八条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的,应当按照第六十九条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其
第六十九条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露
第七十条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报
出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响
的传闻时，公司应及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响
（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第七十一条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变
第七十二条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，
第七十三条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十四条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进
第七十五条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并
第七十六条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、
第七十七条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟
第七十八条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责
任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金
第七十九条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应
（六）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（七）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（九）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
（十）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十一）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十五条的规定或上海证券交易所其他规定。
第七章信息披露工作的管理
第八十条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体
的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会秘书负责
组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方
面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料
第八十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事、其他高级管理人员及公司有关人
第八十二条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况。对公司涉及信息披露的有关会议，
应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，有关部门应当向董事会
第八十三条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重
大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便
董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及
第八十四条公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书
的职责；董事会秘书空缺超过3个月的由法定代表人代行职责，并应在代行后6个月内完
成聘任。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委
托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务
第八章信息披露的程序
第八十六条对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露
（四）独立董事或审计委员会的意见、提案需书面说明，由独立董事或审计委员
（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核，遇公司网站
或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；
（六）董事会秘书或证券事务代表负责到上海证券交易所办理公告审核手续，并
（七）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八十七条定期报告的编制、审议、披露程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全
体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
第八十八条临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
临时报告文稿由证券事务部负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露。
第八十九条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草
拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董
第九十条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员或相关信息披露义务人获悉重大信息应在第一时间报告
公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书
（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公
司相关的重大信息，以及重大事项发生重大进展或变化的相关情况，董事会秘书应及时
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署
（四）重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协
议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实
性、准确性、完整性负责，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及本制度的
规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务
部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交相关决策机构
（六）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事
（七）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交上海证券交易所审核，并
第九十一条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结
果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报
材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后
通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长
在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结
果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期间，授权
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高级
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及
第九十二条董事和高级管理人员对外发布信息的程序：
（一）董事、高级管理人员对外发布重大信息应当根据本制度的规定履行必要的申
（二）董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息。
上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在上交所网站等信息披露媒体上发
上市公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市公司有关的信息发
第九十三条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商
业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管
第九十四条对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。
公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏
公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，涉及到信息
第九章信息披露的责任划分
第九十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责
第九十六条董事会秘书和证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制
度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，持续关
注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，向投资者提供公司公开披露过的文件
资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极
支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、
（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相
应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编
（五）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。
除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承
第九十七条董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒
（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、
对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公
司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事
（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
第九十八条经理层的责任：
（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事
会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益
情况，总经理或指定负责的高管必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报
（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公
司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运
用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告
上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的
第九十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
第十章保密措施
第百条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在
信息披露前，负有保密义务。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
第一百条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者
控制在最小范围内，并依法开展内幕信息知情人登记和报送工作；重大信息应指定专
第一百〇一条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本制度的
信息披露的责任追究
第一百〇二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第一百〇三条公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露
第一百〇四条公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准
第一百〇五条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看，直至解除其职务的
第一百〇六条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或
报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公
司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行
第一百〇七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
第一百〇八条公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及
信息披露文件的存档与管理
第一百〇九条公司所有信息披露相关文件、资料等档案由证券事务部专人负责管
第一百一十条对公司董事、高管、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文
第一百一十一条公司信息披露文件的保存期限为10年。
第一百一十二条公司董事、高管或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文
件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及
时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任，公司应根据
第一百一十三条公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公司证券事务
部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关
附则
第一百一十四条本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第一百一十五条本制度由公司董事会负责解释。
第一百一十六条本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
广州中望龙腾软件股份有限公司
二〇二六年八月十四日
证券之星估值分析提示中望软件行业内竞争力的护城河一般，盈利能力较差，营收成长性一般，综合基本面各维度看，估值偏高。更多
以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备240019号。
